Fusjon og fisjon i aksjeselskap
To eller flere selskaper kan slås sammen, eller ett selskap kan deles i flere. Fusjon og fisjon er effektive verktøy for omorganisering, vekst og strukturering – men prosessene er strengt regulert i aksjeloven. Denne artikkelen gir deg oversikt over hvordan fusjon og fisjon gjennomføres, hvilke valg som må tas, og når advokat bør involveres.
Dette får du vite:
Kort oppsummert
- Fusjon er sammenslåing av to eller flere selskaper til ett, mens fisjon er oppdeling av ett selskap i flere.
- Begge prosessene er strengt regulert i aksjeloven, krever en formell plan og vedtak fra generalforsamlingen.
- Det gjelder en lovpålagt kreditorfrist på seks uker før en fusjon eller fisjon kan fullføres.
- Omorganiseringene kan ofte gjennomføres skattefritt, men på grunn av komplekse regler er juridisk bistand ofte nødvendig.
Hva er fusjon?
En fusjon innebærer at to eller flere aksjeselskaper slås sammen til ett selskap. Det overtakende selskapet overtar alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra det overdragende selskapet som en helhet.
Det overdragende selskapet slettes, mens det overtakende selskapet videreføres med samme organisasjonsnummer. Aksjonærene i det overdragende selskapet mottar fusjonsvederlag, normalt i form av aksjer i det overtakende selskapet. Et kontant tilleggsvederlag kan avtales, men kan ikke overstige 20 %.
💡 Visste du at?
En fusjon kan gjennomføres skattefritt dersom skattemessige verdier og posisjoner videreføres, og det ikke skjer reelle verdiendringer på aksjonærnivå.
Fusjonsprosessen – steg for steg
En fusjon bør gjennomføres etter en strukturert prosess for å redusere risiko og sikre gyldighet.
I første fase vurderer partene om fusjonen er kommersielt og strategisk riktig. Det gjennomføres ofte en due diligence, hvor økonomiske, juridiske og skattemessige forhold kartlegges. Eventuelle avvik kan påvirke både struktur og vederlag.
Dersom selskapene har ansatte, vil reglene om virksomhetsoverdragelse komme til anvendelse, og arbeidsforhold videreføres som hovedregel.
Styrene i selskapene skal i fellesskap utarbeide en fusjonsplan. Denne regulerer blant annet:
- fusjonsvederlaget
- åpningsbalanse
- konsekvenser for ansatte
- tidspunkt for gjennomføring
Fusjonsplanen må godkjennes av generalforsamlingene og gjøres tilgjengelig for ansatte og tillitsvalgte.
Styrene skal utarbeide en redegjørelse som dokumenterer at verdiene som overføres tilsvarer fusjonsvederlaget. Redegjørelsen skal også forklare hvordan vederlaget er fastsatt og om det har vært særskilte utfordringer.
Etter generalforsamlingsvedtak meldes fusjonen til Foretaksregisteret. Det løper da en kreditorfrist på seks uker. Når fristen er utløpt og eventuelle innsigelser håndtert, registreres fusjonen som gjennomført.
Hva er fisjon?
En fisjon innebærer at ett aksjeselskap deles i to eller flere selskaper. Aksjonærene i det overdragende selskapet mottar vederlag i form av aksjer i ett eller flere overtakende selskaper.
Fisjon reguleres av aksjeloven kapittel 14, og kan gjennomføres på to hovedmåter.
💡 Visste du at?
Fisjon brukes ofte for å skille virksomheter, redusere risiko eller forberede salg – uten at det nødvendigvis utløser skatt.
Trenger du hjelp med fusjon?
Send oss en henvendelse under, så tar vi kontakt.
Ulike former for fisjon
Ved fisjon ved likvidasjon overføres alle eiendeler og forpliktelser til nye eller eksisterende selskaper. Det opprinnelige selskapet opphører å eksistere.
Her beholder det opprinnelige selskapet deler av virksomheten, mens øvrige verdier overføres til ett eller flere selskaper. Dette er vanlig ved interne omorganiseringer.
Fisjonsprosessen
Fisjonsprosessen følger i stor grad samme struktur som fusjon.
Fisjonsforhandlinger
Det vurderes hvordan eiendeler, forpliktelser og virksomhet skal fordeles, samt hvilke skattemessige og kommersielle konsekvenser fisjonen får.
Fisjonsplan
Styret utarbeider en fisjonsplan som blant annet angir:
- fordeling av eiendeler og gjeld
- fordeling av aksjer til aksjonærene
- hvilke selskaper som er overtakende
Redegjørelse og kreditorfrist
Det skal utarbeides redegjørelse på tilsvarende måte som ved fusjon. Også ved fisjon gjelder seks ukers kreditorfrist før registrering.
Skatte- og avgiftsmessige forhold
Fusjon og fisjon kan gjennomføres skattefritt, men kun dersom vilkårene for skattemessig kontinuitet er oppfylt. Merverdiavgift følger egne regler, og fusjon gir ikke automatisk avgiftsmessig kontinuitet. Dette må vurderes særskilt.
Når bør du bruke advokat?
Fusjon og fisjon innebærer omfattende formkrav, strenge frister og betydelige skattemessige konsekvenser. Advokat bør involveres når:
- selskaper skal omorganiseres
- konsernstrukturer endres
- eiere har ulike interesser
- skattefri gjennomføring er ønsket
Dette kan Codex Advokat hjelpe deg med
Vi bistår blant annet med:
- rådgivning og strukturering av fusjon og fisjon
- utarbeidelse av fusjons- og fisjonsplaner
- vurdering av skattefri gjennomføring
- håndtering av kreditor- og ansattforhold
- registrering og gjennomføring i Foretaksregisteret
Ofte stilte spørsmål
En fusjon er når to eller flere selskaper slås sammen til ett. Det overtakende selskapet overtar da alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra det overdragende selskapet.
En fisjon er når ett aksjeselskap deles i to eller flere selskaper. Dette brukes ofte for å skille ut virksomheter, redusere risiko eller forberede et salg.
Ja, både fusjon og fisjon kan gjennomføres skattefritt dersom vilkårene for skattemessig kontinuitet er oppfylt, som betyr at skattemessige verdier og posisjoner videreføres.
Ved en fusjon gjelder reglene om virksomhetsoverdragelse. Dette innebærer at de ansattes arbeidsforhold som hovedregel videreføres i det overtakende selskapet.
